吉林省金恒企業管理集團股份有限公司
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私募基金產品備案流程及注意事項

12

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定,私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內,通過私募基金登記備案系統進行備案,并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別,如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同、基金公司章程或者合伙協議(以下統稱“基金合同”)等基本信息。

一、私募基金募集與備案流程

私募基金募集與備案流程——20步搞定私募基金備案

步聚

事項名稱

涉及的文件名稱

提供者

簽署人

要點

1

確定特定投資對象

調查問卷(機構版/個人版)

管理人

投資者、

管理人

合格投資者承諾函

管理人

投資者

保密承諾函

管理人

管理人

2

投資者適當性審查與匹配

投資者風險評估結果確認書

管理人

管理人

系對“調查問卷”填寫結果的確認

3

私募基金進行風險評級

私募基金風險評級標準

管理人

管理人

應當已建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法

4

私募基金推介

基金募集說明書等相關宣傳推介材料

管理人

投資者、

管理人

應當向投資者說明有關法律法規,說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利,重點提示私募基金風險

風險揭示書

管理人

投資者、管理人

5

反洗錢核查

身份證復印件/營業執照復印件(加蓋公章)

投資者

投資者

管理人應當核對原件、并對每位擬投資者的身份信息進行單獨記錄

6

合格投資者確認

資產說明文件或收入證明

投資者

銀行或第三方機構

資產證明文件包括但不限于:

【自然人】提供其持有金融性資產并加蓋第三方用章的證明文件或收入證明+投資履歷

【機構】提供營業執照+章程/合伙協議+最近年度的審計報告+其持有金融性資產并加蓋第三方有章的證明文件

7

簽署基金合同/章程/合伙協議

基金合同/章程/合伙協議

管理人

投資者、

管理人、

托管人

應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期;在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。應當約定投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同

投資者承諾出資

出資認繳承諾書

管理人

投資者

承諾出資金額與時間

8

簽署托管協議(如托管)

托管協議

托管人

投資者、

管理人、

托管人

適用于契約型基金

簽署無托管確認書(如不托管)

無托管確認書或合伙人會議決議

管理人

投資者、

管理人

適用于合伙型或公司型基金

9

工商設立/變更登記

合伙協議/章程、合伙人身份證明等工商局要求提供的文件

管理人、

注冊代辦

管理人、

投資者

適用于合伙型或公司型基金

10

取得最終版營業執照

營業執照

工商局

工商局

適用于合伙型或公司型基金

11

設立募集賬戶,以及基金財產賬戶或托管資金賬戶

申請開戶的系列文件

管理人、

開戶代辦

管理人或基金

由契約型基金的管理人,或者合伙型/公司型基金簽署

12

與監督機構簽署賬戶監督協議

監督協議

監督機構

管理人

監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構

13

投資者繳款

銀行回單

投資者

銀行

應當匯入募集賬戶,切勿直接匯入基金財產賬戶或托管資金賬戶

14

投資冷靜期24小時或以上

回訪記錄

管理人

管理人

若當面回訪,由被訪者簽署

15

資金募集完成

銀行回單或驗資報告

管理人

銀行或會計師事務所

回訪確認成功,投資者交納的認購基金款項由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶

16

制作投資者明細表

投資者明細表

管理人

管理人、

投資者

部門確認簽字蓋章

17

簽署備案承諾函

備案承諾函

基金產品備案平臺

管理人

在基金產品備案平臺下載

18

在基金產品備案平臺填寫信息并上傳相關文件的原件掃描件

基金產品備案平臺要求上傳的文件

管理人收集、存檔

視文件內容而定

平臺要求上傳的文件包括:步驟1、2、4、7、8、10、12、15、16、17中提到的文件,及管理人制定的保證投資者權益的相關制度,填寫完畢后提交協會審核

19

基金業協會審核

反饋郵件

基金業協會

基金業協會

提出反饋意見或通知備案完成

20

基金備案完成

反饋郵件

/

/

管理人應注意后續的信息披露事宜

(一)營業執照——合伙型、公司基金備案必備

只有合伙型、合作型、公司型的基金產品,中基協的系統會要求上傳此項文件,契約型基金不需要上傳,因為契約型基金不存在組織結構。需要明確的是,這里要上傳的是基金產品的營業執照,而非基金管理人的營業執照。我們一直認為在營業執照上傳這個問題上,應該不存在什么疑問,但的確有基金管理人在基金備案系統,上傳了基金管理人的營業執照而遭遇了中基協的反饋。

(二)《基金招募說明書》——非備案必備文件

《基金招募說明書》是投資者了解基金的最基本也是最重要的文件之一,是投資前的必讀文件。但在基金備案系統內,《基金招募說明書》之后有個不適用的選項,屬于非必須上傳的文件,可以在系統內選擇不適用。

(三)《基金風險揭示書》——備案必備文件

《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十六條明確要求:私募基金管理人自行銷售私募基金的,應當采取問卷調查等方式,對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估,由投資者書面承諾符合合格投資者條件;應當制作風險揭示書,由投資者簽字確認。

中基協于2016年4月15日發布了《私募投資基金募集行為管理辦法》,同時發布了《私募投資基金投資者風險問卷調查內容與格式指引(個人版)》及《私募投資基金風險揭示書與格式指引》,

參考網址:http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390479.shtml

(四)《投資者承諾函》——備案必備文件

《基金風險揭示書》與《投資者承諾函》,均需要提交所有投資者簽字的文件,如果有5個投資者,就要5份全部上傳。我們有些客戶在有多個投資者的情況下,會只上傳一個投資者簽署的承諾函,這就會遭遇中基協的反饋意見。應當將所有投資者簽字的文件掃描在一個PDF文檔內上傳。

(五)《機構承諾函》——備案必備文件

這是需要基金管理人出具的承諾函,并且會因為管理股權類或證券類產品的不同,而有細微差別。

(六)募集規模證明/實繳出資證明

募集規模證明包括:

托管人開具的資金到賬證明,或會計師事務所開具的驗資證明,或銀行對賬單(并加蓋銀行公章),或工商登記調檔材料等第三方出具的證明。

現在對網上銀行、手機銀行的使用非常廣泛,這里的實繳出資證明并非一定要銀行加蓋公章的紙質稿文件,網上銀行的截屏也同樣能夠通過中基協的審核,但是要注意,截屏的內容中必須要包含銀行的電子章。我們有個客戶,就是在截屏的時候,截取了不包含銀行電子章的頁面而遭遇了反饋。

(七)基金合同/合伙協議/公司章程

在進行基金產品備案時,最重要也是最容易遭遇反饋的文件就是基金合同。2016年4月18日,中基協正式發布醞釀已久的基金合同指引,指引分契約型、公司型、合伙型三類,分別采取了不同的指引方式。

因此,在制作公司章程/合伙協議/基金合同時,要對應具體的合同指引要求,對文件進行制作。

合同指引的參考網址:http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390510.shtml

(八)《委托管理協議》——非備案必備文件

《委托管理協議》非必須上傳的文件,可以在系統內選擇不適用。舉個需要上傳《委托管理協議》的情況:合伙型基金產品的GP并未擔任基金管理人,而外聘了基金管理人對基金進行管理。

(九)《托管協議》——非備案必備文件

不論是證券類基金還是股權類基金,都可以選擇不托管。如果基金選擇不托管,經常會遭遇中基協的一類反饋意見,即要求上傳所有投資者簽署的《無托管協議》,《無托管協議》中需要明確說明“本基金無托管”。按照基金合同指引,無托管的基金產品,需要在基金合同內說明私募基金財產安全的制度措施以及糾紛解決機制。

(十)銷售歸集/托管賬戶信息——備案必備文件

這對基金產品備案提出了兩個要求,一是已經開好專戶,二是募集資金已經進入專戶。在有托管或者PB綜合托管業務的情況下,需要開托管賬戶和銷售歸集兩個賬戶,如果沒有托管和外包業務,只要開一個銷售歸集賬戶即可。

(十一)《投資者明細》——備案必備文件

《投資者明細》包括序號,姓名/機構名稱,證件號碼,認繳金額,實繳金額,匯總金額,備注;備注包括GP/LP,優先/劣后,是否是管理人或員工跟投。匯總金額應當與登記備案系統填報的實繳金額一致。同時只需要基金管理人加蓋機構公章,不需要投資者再次簽字。

投資者明細參考模板:

投資者明細

起止日期:    年  月  日                            制表單位:

序號

基金代碼

基金簡稱

客戶名稱

身份證號

認繳金額

實繳金額

實繳比例

備注

1








GP

2








LP/員工

3









匯總金額





基金管理人(蓋章):××××投資管理有限公司

       年   月   日

(十二)對銷售業務的管理制度——備案必備文件

(十三)對份額登記業務的管理制度——備案必備文件

以上兩項文件,可直接提供基金管理人的內控制度文件,并要加蓋基金管理人公章。

二、常見備案被拒原因及整改方法

被拒絕原因一:請填寫正確的基金全稱

整改方法:基金全稱應與合同中的名稱完全一致。

被拒絕原因二:請填寫正確的管理類型

整改方法:可以選擇的管理類型有三種,分別是受托管理、自我管理和顧問管理。自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金,通過組建內部管理團隊實行自我管理,該公司型基金也應當履行管理人登記手續。受托管理指采取委托管理方式將資產委托私募基金管理人進行管理。

顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問的方式為信托公司、券商資管、QFII等管理資產。

被拒絕原因三:請上傳所有投資者簽字的風險揭示書

整改方法:將所有投資者簽字的風險揭示書掃描在一個PDF文檔內上傳。

被拒絕原因四:請上傳募集規模證明。

整改方法:募集規模證明包括托管人開具的資金到賬證明,或會計師事務所開具的驗資證明,或銀行對賬單(并加蓋銀行公章),或工商登記調檔材料等第三方出具的證明。

被拒絕原因五:請管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續對外募集的說明。

整改方法:管理人如實出具上述說明,簽章確認并上傳至其他問題處。

被拒絕原因六:本基金的合伙人信息與工商注冊信息存在不一致。

整改方法:能變更的情況下完成變更后重新備案,暫時無法變更的由所有合伙人出具承諾函,承諾三個月之內完成整改,并將簽章確認的承諾函上傳至其他問題處。

被拒絕原因七:請XXX投資者實繳滿足100萬后再來備案。

整改方法:根據證監會于2014年8月21日公布《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條,私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力,投資于單只私募基金的金額不低于100萬元的單位和個人,故每個投資者的投資額度最低不能少于100萬。

被拒絕原因八:請對外募集后再到協會備案。

整改方法:基金產品必須要有外部投資者,基金管理人直投或者基金產品僅為基金管理人及其工作人員認購,中基協不予備案。

被拒絕原因九:請上傳投資者明細表并加蓋私募基金管理人公章。

整改方法:投資者明細包括序號,姓名/機構名稱,證件號碼,認繳金額,實繳金額,匯總金額,備注;備注包括GP/LP,優先/劣后,是否是管理人或員工跟投。匯總金額應當與登記備案系統填報的實繳金額一致。

被拒絕原因十:若基金產品無托管,請上傳所有投資者簽署的無托管協議。

整改方法:在管理人認為需要說明的其他問題里說明,合同中明確本產品無托管及保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節,同時上傳所有投資者簽署的無托管協議,無托管協議中明確說明“本基金無托管”。

被拒絕原因十一:請管理人確認首輪募集是否結束,并上傳投資項目情況表至其他問題處。

整改方法:在其他問題處對首輪募集情況進行說明,例如“XXXX基金首輪募集資金已經到位,暫不對外進行募集”,出具說明并加蓋基金管理人公章,將PDF掃描件同投資項目表一起上傳至其他問題處。

被拒絕的原因十二:請投資者中的基金備案通過后再次提交。

整改方法:若投資者中有基金,該基金需通過備案才可成為合格投資者,且該基金投資的基金才能進行備案。


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